清代同治年间，古老的皇权朝代岌岌可危，广州珠江口这个重要的贸易港口正迎来残酷的繁荣与血腥争斗。码头上黑鹰帮和北方海帮纷争不断，残忍冲突不断，而社会底层的工人们则深受欺凌，活得苦不堪言。年少时就练武的李飞（彭于晏 饰）初入黑鹰帮五六年，他作为致命斗士，斩获北方海帮帮主的首级，因此被黑鹰帮的老大雷霆（洪金宝 饰）接纳为第四个嫡子。雷霆残忍无情，手下更有三个心狠手辣的手足助纣为虐，为了谋求财富不惜迫使人们沦为娼妓，斩草除根。李飞凭借高超的武艺很快成为黑鹰帮内的一名不可小觑的角色，然而他似乎隐藏着令人难以启齿的秘密。