在公元前227年，一个叫做雷霆山的地方成为了卫国军队与梁军的战场。激烈的战斗结束后，只剩下了两个幸存者——卫国大将军张乐（刘德华 饰）和梁国士兵李安（周润发 饰）。张乐怀揣着统一天下的野心，而李安则只想安享太平生活。 李安成功俘虏了张乐，并打算带他回到梁国，以此换取五亩良田，过上远离战火的日子。然而，他们的旅途却充满了未知的危险。卫国神秘小队一直在跟踪着他们，而道路前方更是充斥着许多艰险。幸运的是，李安凭借着乐观的信念和聪明才智，一次次化险为夷。 然而，当他们到达梁国时，李安却做出了一个出乎意料的决定，放走了张乐返回卫国。他站在江畔目送着小舟离去，却未意识到在他身后，梁国正在发生翻天覆地的变革……