抗战时期，日军在冀中地区对八路军的根据地狼牙山发起了围剿扫荡行动。大队长野田天一和中队长三木武夫率领日军士兵参与了这次围剿行动。然而，冀中军区在这场战斗中遭受了严重的损失，袁政委也不幸壮烈牺牲。 在这紧要关头，杨团长担任起了指挥突围的重任。而季连长则被派遣执行最后的狙击任务。然而，他的一个班的战士在撤退时被数百名日军围困，只有五名战士幸存并撤向了一座山峰。面对紧追不舍的日军追兵，他们宁死不做俘虏，用尽最后一颗子弹。 季连长与其他四名战士一起决定跳下悬崖绝壁，幸运的是他们都逃过了一劫。然而，常湘玉却在这次混乱中失踪了。八路军为了找回她，派遣杨尔俊和杨木栓去搜寻。与此同时，日本鬼子也在寻找常湘玉的下落。 为了对抗日本鬼子，瓦窑堡村的妇女们在杨尔俊的媳妇枣花的带领下逐渐觉醒，并开始与日军进行抵抗。她们利用柳絮和枣花等材料，将藏兵洞改造成地道，并展开了地道战。最终，她们取得了胜利。