方世玉（小昌）与大清武馆高手（王家良）因为一场误会而结下仇怨，为了避免冲突，他的母亲苗翠花（张琳）决定将他悄悄送往方上少林寺，希望能够得到三德和尚（王家辉）的收留。方世玉在寺中表现出出色的武功，但骄傲自大的他经常惹事生非，最终被三德和尚逐出寺门。 此时，奸人总督（王磊）利用方世玉的傲气诱使他离开寺庙，旨在借此机会将他一网打尽。十杰悉数失踪，三德和尚察觉到了异常，于是约上苗翠花一起前往总督府，准备与旗兵进行一场决斗……