一个年轻的剑客孙膑受鬼谷子的培养成为其得力助手。为了能够离开山脉，他必须通过与其他鬼谷子的徒弟进行一系列的对决。最终，孙膑凭借智慧和技巧，成功提前离开山脉。他来到了魏国并被任命为魏王的顾问。他的第一个任务是组建和训练一支女兵队伍。然而在训练过程中，他遇到了魏王爱妃和侍女的阻挠。为了确立自己的威信，孙膑不得不斩杀了这两人。魏王得知孙膑杀害了爱妃后非常愤怒，并希望惩罚孙膑。然而，孙膑以君命有所不受的理由对魏王进行了回应，让魏王无法处罚他。 与此同时，庞涓已经在魏国崭露头角，但他嫉妒孙膑的才华，担心孙膑会抢走自己的风头。因此，庞涓策划陷害孙膑，导致孙膑双腿被砍断。然而，孙膑和其他师兄弟一起利用鬼谷子遗留下的阵法，成功击败了庞涓。庞涓在逃跑的过程中，不慎落入了自己布下的陷阱，最终被自己所设的弓箭手射杀。庞涓遭遇了自己曾发誓要接受的惩罚，被乱箭射穿心脏，以此还债。