在与绿妖的一番大战之后，蜘蛛侠彼得·帕克（托比·马奎尔饰）痛苦地做出了一个艰难的决定，他决定拒绝他唯一的爱人玛丽·简·沃特森（克尔斯滕·邓斯特饰）。虽然他们之间的感情深厚，但蜘蛛侠的身份会给他和他的亲人带来巨大的危险。为了保护他所爱的人，帕克决定独自承担起蜘蛛侠的责任。